中国企业已进入“大航海时代”，纷纷走出国门，东南亚的印尼成了许多国内企业出海的第一站。印尼国土面积大，人口2.7亿且人口中位数低于30岁，消费能力强且劳动力资源丰富，GDP增长多年稳定在5%以上，与中国关系友好。本号将陆续发布该国的外商投资法律制度，涵盖外资准入、企业登记、外汇管理、劳动法、税收、知识产权、环保、土地、工程承包、争议解决、特殊经济区域等方面，该法律系列根据已有的公开发表的文章编辑而成。由于该国的法律法规也在不断修订中，企业在作出决策前，请进一步咨询律师。

一、引言

根据印尼的法律规定，外国人在印尼设立企业的形式包括外商投资有限公司（Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing）（PT PMA）和代表处（Kantor Perwakilan Perusahaan Asing）（KPPA）两种类型。PT PMA 是指在印尼法律下，外国人享有完整企业所有权的公司。对PT PMA而言，外资持股所有权的上限由企业部门及其商业活动决定。而KPPA 通常被认为是母公司在海外的代表处，代表处不可参与商业交易，比如直接销售、创收营业额、开发票或签订合同等。KPPA只能用于维护外国母公司或其关联公司的利益或准备在印尼设立和发展外商投资公司的前期工作。

二、PT PMA

1、设立流程

(1) 批准公司名称：在线系统申请，由公证人操作；

(2) 执照（BKPM批准）：投资协调委员会审批外资申请；

(3) 公司章程（Akta Perusahaan）：获执照后，通过公证人建立；

(4) 法人实体批准（SK Kehakiman）：提交法律人权部认证；

(5) 住所证明：从办公楼房东处和地区获取；

(6) 税务识别号（NPWP）：在税务局注册；

(7) 公司注册证书（TDP）：从省政府获取，完成注册。

2、 所需文件

(1) 经印尼公证机关公证的、以印尼语文本书写的公司成立契约以及公司章程（Akta Pendirian & Anggaran Dasar）；(2) 向印尼法律与人权部（Kemenkumham）申请并取得法人地位批文（SK Menteri Hukum & HAM RI）；(3) 从印尼税务机关取得税号（NPWP, Nomor Pokok Wajib Pajak）；(4) 申请取得商业标识号（NIB, Nomor Induk Berusaha），该商业标识号还可同时作为公司登记证书（TDP，Tanda Daftar Perusahaan），进口标识号（API，Angka Pengenal Impor）、海关准入/通关单（Akses Kepabeanan）等；(5) 取得营业执照（IU, Izin Usaha）；(6) 附随的其他许可文件（如需）。例如，若投资需要新建建筑物或者在原有建筑上修缮，则需申请土地许可（IMB, Izin Mendirikan Bangunan)；若投资活动需要环境保护计划，则需申请环境许可（Izin Lingkungan），包括SPPL/AMDAL/UKL-UPL（Surat Pernyataan Pengelolaan Lingkungan/Analisis Dampak Lingkungan/Upaya Pengelolaan Lingkungan-Upaya Pemantauan Lingkungan）。根据不同的商业领域或者不同的行政区划，可能需申请取得另外单独的法律文件。

3、资本要求

在印尼，PTPMA的最低注册资本为100亿印尼盾或等值美元，但不同的行业会有差距。

三、KPPA

1、设立流程

(1) 请求BKPM批准函；(2) 代表处住所书；(3) 如果由另一方代表，则申请签署授权书；(4) 税号（NPWP）；(5) TDP/公司注册证书。KPPA的许可证有效期为3年，可以延长两次，每次有效期为1年，总共为5年。此后不得延期，除非代表处能够证明其活动与之前的活动不同。五年后，可以选择成立PT PMA或直接退出印尼。

2、所需文件

(1) 外国母公司的任命书或授权委托书；(2) 外国母公司章程，包括英文版本；(3) 母公司在商会的注册副本；(4) 如果由另一方代表，则申请签署授权书；(5) 有效护照复印件（外国人），或身份证号码和税号/ NPWP（印尼公民）复印件；(6) 意向书和关于留下承诺的声明书。

3、资本要求

(1) 必须在国外有一家外国的母公司；

(2) 设立KPPA没有最低资本要求，不需要股东和董事；

(3) 经营范围须和外国母公司经营范围保持一致；

(4) 如果从KPPA转为PT PMA，则一个业务类别的投资计划为100亿印尼盾或等值美元。

本文由李新立律师团队（包括实习生蔡筠婷）编辑整理。

【参考文献】

商务部-印尼投资指南

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