中国企业已进入“大航海时代”，纷纷走出国门，东南亚的印尼成了许多国内企业出海的第一站。印尼国土面积大，人口2.7亿且人口中位数低于30岁，消费能力强且劳动力资源丰富，GDP增长多年稳定在5%以上，与中国关系友好。本号将陆续发布该国的外商投资法律制度，涵盖外资准入、企业登记、外汇管理、劳动法、税收、知识产权、环保、土地、工程承包、争议解决、特殊经济区域等方面，该法律系列根据已有的公开发表的文章编辑而成。由于该国的法律法规也在不断修订中，企业在作出决策前，请进一步咨询律师。
外国直接投资已成为全球经济增长的主要推动力之一。专家认为，投资（包括国际和国内投资）是”增长引擎”，经济增长与投资增加密不可分。除外国企业外，接受外国直接投资的国家也因其对经济增长的影响而受益。接受国可以通过增加社会商品和服务、提高社会生产力，实现经济增长。
对于有意在印度尼西亚投资的外国公司来说，首先要了解当地法律法规，并由此履行公司注册程序。我们将在本文深入探讨外国直接投资背景下的公司注册程序。
一、公司注册的阶段和程序
1、初步研究
在开始注册程序之前，应对目标国家的法规和公司注册要求进行初步研究，包括了解允许外国投资的企业类型、注册程序、最低资本要求和所需文件等。
（1）作为2021年10号条例《关于投资企业部门的总统条例》的修订稿，2021年49号总统条例（”PERPRES No. 49/2021″）第2条规定了允许外国在印度尼西亚投资的企业类型。该条款强调，除了国有企业只能由中央政府经营外，所有商业领域对投资活动开放的。此外，该条款解释了开放商业领域的含义，即具有商业性质的领域。
（2）因为每个有外国股份的企业都必须注册为外国投资公司（”PT PMA”），通过外国直接投资注册公司的程序基本上与注册PT PMA相同。PT PMA的注册依据2007年25号法规《资本投资法》、2007年40号法规《有限责任公司法》和2021年49号总统条例执行。注册PT PMA的具体程序如下：
（a）向法律和人权部注册公司名称；
（b）向投资协调委员会申请主要许可证；
（c）在公证处起草公司章程；
（d）从法律和人权部获得公司设立证书；
（e）获得纳税人编号；
（f）从地方政府注册公司注册证书。
（3）在印度尼西亚进行外国直接投资的最低资本要求由投资协调委员会2021年4号法规《风险类商业许可服务及投资便利指南》（”PERBKPM No. 4/2021″）规定。条款依据投资价值和资本，分为两种业务类型，即微型、中小型企业（”UMK-M”）和大型企业。外资企业将参照大型企业的资本要求。在PERBKPM No. 4/2021第12条第2款中，大型企业资本被认定为100亿印尼盾（约合4.450.990元人民币/613.629美元）（不包括土地和房屋）。该法第12条第（7）款进一步规定，除非法律法规另有规定，其发行资本/实缴资本不低于100亿印尼盾。
在PERBKPM No. 4/2021实施之前，2019年5号 PERBKPM第6条第3款规定发行资本的价值应与实缴资本相同，即至少为25%，即25亿印尼盾。但该法规已被PERBKPM No.4/2021取代（尽管在实践中仍经常使用该方式，但此法规已然失效）。
2、选择公司形式
外国公司必须选择适合其投资目标的公司形式。在印度尼西亚进行外国直接投资的外国公司基本以有限责任公司（PT）、合资企业、分公司或代表处的形式运营。除此之外，希望在印尼进行外国直接投资的外国公司可以以下四种形式创建公司：
（1）绿地投资，即持有外国资本的投资者在接受外国资本的国家创建新主体；
（2）合并，外国投资者购买接受外国资本国家公司的实物资产，从而获得对接受资本的公司的完全控制权；
（3）收购，通过购买公司的资产，从现有公司股份中获得10%以上的股权；
（4）合营企业/项目，创建新的主体，但资本是外国资本和接受资本的公司的资本的结合。
3、文件准备
在确定了公司形式之后，下一步就是准备注册所需要的文件。需要准备的文件包括：
（1）公司设立协议；
（2）公司章程；
（3）授权委托书；
（4）股东及董事身份证明文件；
（5）投资计划书；
（6）公司最近10年的财务报告（公司成立不足十年的，报告注册前财务状况）；
（7）合作协议（如有）。
4、注册资本投资协调委员会
在所有的准备文件完成之后，外国公司必须在被授权的政府办公室注册实体（通常为法律和人权部或投资协调委员会（BKPM））。PT PMA必须通过在线单一提交系统（OSS）注册其公司，以取得商业识别号（NIB）和经营许可证或商业许可证。经过上述程序，外国资本公司才能在印度尼西亚运营（印度尼西亚. DPMPTSP 2010）。基本上，设立PT PMA是在外国投资者的投资登记程序之后进行的，如果在 PT设立契据制定之后（自登记签发之日起约6个月之后）未进行登记，则登记无效。
5、许可和执照
一旦登记完成，外国公司可能需要从相关部门获得额外的许可和执照。在注册设立外商直接投资公司之后获得许可的阶段，包括：
（1）纳税人识别号（NPWP）的可用性；
（2）公司住所证明（住所证明）;
（3）1982年第3号法要求的公司注册证明（TDP)：
（4）雇用外国工人许可证（IMTA);
（5）进口商识别号，尤其是用于贸易经营活动的进口货物的一般进口商识别号（API-U）。进口商生产者识别号（API-P)（若将进口货物本身用作原材料、助剂或支持生产）;
（6）海关和国内税总局提供的海关识别号（NIK);
（7）针对进口货物和材料的进口税提供的便利；
（8）存在所得税便利；
（9）需要营业执照进行商业运营或生产。
6、税务登记
在税收便利方面，印度尼西亚政府不仅为在特定行业或特定地区经营的外国公司提供所得税便利（通常称为税收减免）。还有一些法律法规与其他的税收便利或激励相关，例如：
（1）与技术开发相关的税收和海关便利，2007年35号法规规定企业实体应将部分收入用于提高工程能力、创新和技术推广，并可因此获得税收优惠、海关便利和/或研发技术援助。
（2）与可再生能源资源相关的税收和海关便利，财政部条例No.24/PMK.011/2010规定为利用可再生能源资源的活动提供税收和海关便利。企业可通过免征所得税、免征增值税、免征进口税和政府承担的税收便利的形式获得税收便利。
（3）免税期，2007年2号法第18条第5款规定经财政部条例No. 130/PMK.011/2011法令重新规定，最后修订为财政部No.130/PMK.010/2020《企业所得税减免条例》（PMK 130/2020）。免税期是政府向新的外国投资者提供的减免企业所得税的优惠，满足以下条件：公司是开拓性公司、创造大量就业机会、带来新技术、为产业增值和进入细分区域。新投资者享受这种免税期的最低资本额是1,000亿印尼盾（约合6.137.790美元/44.522.000元人民币），期限由PMK 130/2020第2条第（4）款规定。包括开拓性行业，如上游基本金属行业（无论是钢铁行业还是非钢铁行业）。
二、注册程序面临的挑战
虽然为外国直接投资注册公司的程序可能因国家和商业部门而异，但外国公司可能会面临以下几方面的挑战，例如：
1、法律的不确定性。频繁的法规变动和模糊的商业法，可能使外国公司难以理解注册要求及程序。
2、复杂的官僚作风。冗长和官僚的注册程序可能会减慢开办企业的时间，增加行政费用，阻碍外国投资者。
3、语言和文化障碍。由语言和文化差异引起的沟通问题可能给注册程序造成额外的障碍（特别是在外国公司没有当地工作人员的情况下）。
4、与当地公司的竞争。在一些国家，外国公司可能会面临在注册和商业经营方面有利于当地公司的政治障碍或经济保护主义。
三、结论
了解外国直接投资的公司注册程序对于希望在印度尼西亚投资资本的外国公司来说是重要的一步。通过了解程序的各个阶段、找出可能遇到的挑战并采取措施提高注册效率，政府和利益攸关方就可以为外国投资创造更有吸引力的环境，反过来推动经济可持续增长和工业发展。
本文由印度尼西亚AGA律师事务所Julius Teszar律师撰写、管理合伙人Andika Edwin律师审核，并经李新立律师团队翻译及整理。
【参考文件】
Investment Coordinating Board Regulation Number 4 of 2021 concerning Guidelines and Procedures for Risk-Based Business Licensing Services and Investment Facilities https://peraturan.bpk.go.id/Details/168903/peraturan-bkpm-no-4-tahun-2021
Minister of Finance Regulation No. 24/PMK.011/2010 concerning Value Added Tax Borne by the Government on Imported Goods for Upstream Oil and Gas Exploration Business Activities and Geothermal Exploration Business Activities for the 2010 Fiscal Year， https://peraturan.bpk.go.id/Details/116881/pmk-no-24pmk0112010
Minister of Finance Regulation No. 130/PMK.010/2020 concerning Providing Corporate Income Tax Reduction Facilities， https://peraturan.bpk.go.id/Details/148016/pmk-no-130pmk0102020
Presidential Regulation Number 49 of 2021 concerning Amendments to Presidential Regulation Number 10 of 2021 concerning the Investment Business Sector， https://peraturan.bpk.go.id/Details/168534/perpres-no-49-tahun-2021
Regulation Number 25 of 2007 concerning Capital Investment， https://peraturan.bpk.go.id/Details/39903/uu-no-25-tahun-2007
Regulation Number 40 of 2007 concerning Limited Liability Companies， https://peraturan.bpk.go.id/Details/39965